Вероятно, вопросы разграничения судебной компетенции вряд ли когда-либо потеряют свою актуальность в аспекте усложнения фактических обстоятельств рассматриваемых споров и появления новых сфер жизни, требующих как правового регулирования, так и судебного вмешательства. Верховный Суд Российской Федерации в п. 3 недавнего Постановления Пленума от 23 декабря 2021 г. N 46 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции» дополнил варианты понимания термина «иная экономическая деятельность» по ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса (АПК РФ), определив, что к ней относится деятельность, связанная с осуществлением имущественных и неимущественных прав в сфере производства, распределения, обмена, промышленного потребления ресурсов и благ, восстановлением и поддержанием на надлежащем уровне функционирования юридического лица.

На первый взгляд в данных разъяснениях прослеживается определенный шаг в сторону от устоявшегося понимания и правоприменения, поскольку по общему правилу сам факт появления физического лица без регистрации в качестве индивидуального предпринимателя на стороне истца или ответчика ранее исключал компетенцию арбитражного суда. При этом высшие судебные инстанции указывали, что споры инвесторов между собой и с подконтрольными компаниями подлежат рассмотрению в арбитражных судах только в случаях, если это прямо обозначено в соглашении (если речь идет о предприятии с иностранными инвестициями) или специально указано в законе <1>.
———————————
<1> См. п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 августа 1992 г. N 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам»; Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24 декабря 2014 г.

Подобный подход был главенствующим долгое время, и даже в ситуации, когда спор был тесно связан с разгорающимся корпоративным конфликтом и являлся логичным следствием общей ситуации злоупотребления правом одного из бенефициаров, выводившего активы предприятий на близких родственников; исковые требования к таким лицам о признании прав на объекты производственной площадки, установлении сервитутов, негаторные иски об устранении препятствий в пользовании объектами промышленной инфраструктуры подлежали рассмотрению в судах общей юрисдикции. Безусловно, подобные действия приводили к размыванию корпоративного спора по судебным юрисдикциям и фактическому изъятию конкретного дела из арбитражного суда, который детально погружен в суть конфликта, преюдициально установленные факты и недобросовестное поведение сторон, и передаче в районный суд, к примеру, другого субъекта.

При этом сам по себе факт, что все промышленное оборудование, цеха и земельные участки, технические, газовые и коммуникационные сети передавались номинальным владельцем в пользование за арендную плату аффилированной компании, не менял правила подсудности, поскольку фактическая предпринимательская деятельность без соответствующей регистрации в качестве индивидуального предпринимателя ранее не обусловливала компетенцию арбитражных судов <2>.
———————————
<2> См. п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», также, к примеру, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 сентября 2019 г. N Ф09-5517/19 по делу N А76-22653/2016, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 апреля 2019 г. N Ф09-1597/19 по делу N А50-30753/2018, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2019 г. N Ф09-8671/18 по делу N А71-8648/2017, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2019 г. по делу N А60-36614/2019.

Однако если брать за точку отсчета новые разъяснения п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 23 декабря 2021 г. N 46, то подобная систематическая деятельность физического лица по извлечению прибыли за счет объектов промышленной инфраструктуры фактически связана с осуществлениям прав в сфере производства и потребления промышленных ресурсов, обеспечением жизнеспособности определенной компании, а значит, в перспективе может определяться как экономическая и относиться к юрисдикции арбитражных судов.

Кроме того, следует отметить имеющую место тенденцию восприятия споров между инвесторами как элемента корпоративного конфликта по смыслу п. 2, 3 ст. 225.1 АПК РФ и квалификации соглашений о совместной деятельности, об инвестировании, о продаже бизнеса не просто как заемных отношений <3> или договоров купли-продажи, а как сделок, определяющих судьбу корпоративных структур и производственных предприятий. Признается, если соглашение между конечными бенефициарами обусловливает права и обязанности по функционированию и распределению, в том числе через подконтрольных лиц, сфер корпоративного влияния, определению порядка распределения финансирования, перераспределения производственных активов, то все споры, связанные с действительностью и реализацией таких договоренностей, должны рассматриваться в компетентных арбитражных судах <4>. Кроме того, факт искусственного включения в число ответчиков физических лиц, имеющих косвенное отношение к предмету спора, рассматривается как злоупотребление правом и нарушение правил предметной подсудности и, как следствие, обязывает суд исходить из фактического характера отношений, на которых основаны требования истцов <5>.
———————————
<3> См., напр.: Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 13 октября 2015 г. N 5-КГ15-110.
<4> См., напр.: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2022 г. N 09АП-10687/2022 по делу N А40-4989/2022, Апелляционное определение Свердловского областного суда от 14 апреля 2020 г. по делу N 33-5883/2020, Апелляционное определение Свердловского областного суда от 1 декабря 2020 г. по делу N 33-16950/2020, Апелляционное определение Свердловского областного суда от 19 апреля 2021 г. по делу N 33-5152/2021.
<5> Данный факт послужил основанием для отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18 января 2022 г. N 20-КГ21-13-К5.

Представляется, что по крайней мере в таких категориях споров критерий субъектного состава теряется на фоне доминирующего критерия характера спорного правоотношения <6> и необходимости учета обстоятельств и поведения сторон, сопутствующих поданному исковому требованию. Распространение правил специальной компетенции на корпоративные споры, дела о несостоятельности (банкротстве), а теперь и с некоторыми оговорками инвестиционные споры медленно, но верно свидетельствует о тенденции устранения универсальной компетенции судов общей юрисдикции и стремлении к большей судебной специализации, которая давно уже отмечена как один из элементов оптимизации судопроизводства <7>.
———————————
<6> Практика применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации / О.В. Абознова, Н.Г. Беляева, Ю.С. Колясникова [и др.]; отв. ред. И.В. Решетникова. 5-е изд., перераб. и доп. М.: Юрайт, 2018. С. 13.
<7> Garth B.G., Cappelletti M. Access to Justice: The Newest Wave in the Worldwide Movement to Make Rights Effective // Buffalo Law Review. 1978. Vol. 181. P. 238; Оптимизация гражданского правосудия России. М.: Волтерс Клувер, 2007. С. 2 — 25.

Литература

1. Оптимизация гражданского правосудия России / С.Л. Дегтярев [и др.]; предисловие В.Ф. Яковлева; под редакцией В.В. Яркова. Москва: Волтерс Клувер, 2007. 177 с.
2. Практика применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации / О.В. Абознова [и др.]; ответственный редактор И.В. Решетникова. 5-е изд., перераб. и доп. Москва: Юрайт, 2018. 480 с.
3. Garth B.G. Access to Justice: The Newest Wave in the Worldwide Movement to Make Rights Effective / B.G. Garth, M. Cappelletti // Buffalo Law Review. 1978. Vol. 27. P. 181 — 292.

Читайте ещё по этой теме:

• Полномочия третейского суда во время и после прекращения арбитража

Автор: Бараданченкова Н.Е.