Совет директоров в России сегодня не такая уж редкость. Крупные компании, такие как "Сбербанк России", "Норильский никель", "Мегафон", "Мосэнерго", "Сибур", "Ростелеком", "РЖД" и другие, имеют в своей структуре в том или ином виде совет директоров.
Другой вопрос, что даже осведомленные люди бизнеса часто имеют не совсем правильное представление относительно определения совета директоров. Давайте разберемся, какие формы высшего руководства существуют в бизнесе и какие определения (термины) необходимо изучить для понимания специфики работы совета директоров:
- собрание акционеров - высший орган управления в акционерном обществе, состоящий из собственников (акционеров) бизнеса;
- правление - формируется из числа руководящих работников компании, ее дочерних структур, а также иных лиц, компетентных в вопросах текущей и перспективной деятельности компании;
- совет директоров - орган коллегиального стратегического управления компанией, в составе которого присутствуют акционеры или их представители; генеральный или финансовый директор компании; независимые директора;
- листинг (от англ. list - список) - совокупность процедур включения ценных бумаг в биржевой список (список ценных бумаг, допущенных к биржевым торгам), осуществление контроля за соответствием ценных бумаг установленным биржей условиям и требованиям. Институт совета директоров часто подчиняется правилам листинга;
- независимый директор (non-executive director, NED, independent director, ID) в компании - сторонний эксперт, который формально не входит в число высших менеджеров организации и не имеет личного интереса в данном конкретном бизнесе (акции, бонусы, опционы, премии и т.п.). В отличие от исполнительного директора, занятого в первую очередь оперативным управлением, независимый директор выполняет в первую очередь контрольные функции.
Функционал независимого директора:
- Участие в определении стратегии компании.
- Анализ и оценка результатов деятельности высшего руководства.
- Финансовый контроль и риск-менеджмент.
- Мотивация топ-менеджеров.
В структуре организации совет директоров - высшее звено управления; при этом оперативное управление отдано исполнительному органу - генеральному директору или СЕО. Это связано с тем, что совет директоров, как правило, берет на себя стратегическое управление и функции контроля.
Типовые функции совета директоров следующие:
- Совет директоров принимает на работу и освобождает от занимаемой должности генерального директора.
- Контролирует финансово-хозяйственную деятельность предприятия.
- Утверждает стратегию и бюджет компании.
- Принимает решения по крупным сделкам и расходам компании.
- Согласует получение кредитов/займов.
Для того чтобы совет директоров работал в правильном режиме и приносил существенные результаты, компании необходимо:
- Иметь четкую организационную структуру, в которой соблюдалась бы иерархия "инвестор - собственник - исполнитель (генеральный директор/CEO)".
- Четко прописать функционал и ответственность совета директоров в уставе или положении о совете директоров.
- Иметь в своем составе действительно независимых директоров.
- Собственнику бизнеса - отстраниться от оперативного управления, предоставив это право исполнительному звену.
Последние два пункта в российских реалиях соблюсти довольно сложно. Связано это со спецификой ведения бизнеса в России или является издержками отечественной ментальности - рассуждать можно долго. Но факт остается фактом: институт совета директоров в России существует в достаточно искаженном виде.
РАССМОТРИМ НЕКОТОРЫЕ ФАКТЫ
Например, совет директоров "Ростелекома" раскрыл связи членов, обладающих статусом независимого директора, с самой компанией и госструктурами (портал раскрытия корпоративной информации, ПАО "Ростелеком", сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг). В документе указывается, что у члена совета директоров, советника гендиректора "ВЭБ Инновации" Рубена Аганбегяна имеется "связанность с государством". По итогам проведенного анализа соответствия независимого члена совета директоров ПАО "Ростелеком" Семенова В.В. критериям определения независимости, установленным в приложении 4.1 к правилам листинга ПАО "Московская биржа", (протокол N 3 от 26.06.2017) (далее - правила листинга), выявлена связанность с ПАО "Ростелеком". По итогам проведенного анализа соответствия независимого члена совета директоров ПАО "Ростелеком" Яковицкого А.А. критериям определения независимости, установленным в приложении 4.1 к правилам листинга ПАО "Московская биржа", (протокол N 3 от 26.06.2017) (далее - Критерии), выявлена связанность с государством и связь с существенным контрагентом ПАО "Ростелеком". При этом все трое тем не менее были признаны независимыми директорами.
Или в одной из крупнейших российских страховых компаний, в которой существует и совет директоров, и исполнительный директор, полностью "рулит" один из акционеров, полностью замкнув на себе оперативное управление компанией, начиная от согласования выплат по убыткам и заканчивая бюджетом на канцтовары. Любое решение топ-менеджмента может быть пересмотрено и раскритиковано. Жесткий стиль управления, непопулярные решения, тотальное недоверие по отношению к подчиненным. И все это в конкурентной рыночной среде. Результаты подобной диктатуры - текучесть персонала, низкая квалификация нанимаемых специалистов, мотивация работников, стремящаяся к нулю. Перечислять можно долго, итог единоличного непрофессионального управления, как правило, закономерен; в условиях сегодняшнего рынка это только вопрос времени.
ПОЧЕМУ РАСПАДАЮТСЯ СОВЕТЫ ДИРЕКТОРОВ?
В первую очередь члены совета директоров меняются в интересах бизнеса, будь то коммерческий интерес или обеспечение безопасности бизнеса. Как пример, с 3 июля 2019 года основатель компании "Рольф" Сергей Петров и глава департамента автодилера Анатолий Кайро, который находится под арестом по делу о выводе за рубеж 4 млрд руб., теперь не входят в совет директоров "Рольфа". Это следует из данных, обнародованных на сайте раскрытия информации по результатам внеочередного собрания акционеров компании. "Прекратить с 3 июля 2019 года полномочия действующих членов совета директоров господина Кайро Анатолия и господина Петрова Сергея Анатольевича и установить, что последним днем их полномочий является 2 июля 2019 года", - говорится в сообщении.
Часто члены совета директоров меняются в угоду условиям листинга. Например, число независимых директоров, согласно требованиям листинга в Гонконге, должно составлять не менее 1/3 от общего состава совета, и компании, которые представлены на установленной бирже, должны это требование соблюдать.
Помимо этого, существуют определенные сложности с экспатами, включенными в совет директоров в качестве акционеров; здесь уже имеет место политическая составляющая с ее мощными рычагами управления, такими как санкции, штрафы и т.п. В январе 2019 года бывшие структуры бизнесмена Олега Дерипаски - алюминиевая компания "UC Rusal" и ее крупнейший акционер En+ объявили новые составы советов директоров после снятия с них Минфином США санкций. Соответствующие сообщения размещены на сайтах компаний (источник: //www.rbc.ru).
Также мы не можем оставить без внимания и человеческий фактор. Уходят из совета директоров и по личным убеждениям. Конфликты, несовпадение интересов, невозможность принимать решения - эти и другие причины озвучивают бывшие члены советов директоров крупных компаний.
Например, в июле 2016 года совет директоров Азиатско-Тихоокеанского банка покинул экс-зампред ЦБ Сергей Голубев. "Ведомостям" он объяснял, что причина его ухода в нежелании, чтобы банк нес репутационные риски из-за его участия в совете директоров банка "Интеркоммерц", у которого была отозвана лицензия.
Год назад совет директоров радио "Эхо Москвы" покинул главный редактор Алексей Венедиктов. Он рассказал информагентству RNS, что принял решение после того, как совет директоров радиостанции определил бюджетную политику на следующий год. "Я представитель миноритариев в совете директоров, мы проголосовали против принятия бюджета на этот год. Я голосовал против решения о том, чтобы брать новые кредиты", - объяснил свою позицию Венедиктов.
Подводя итог вышесказанному, формальность существования совета директоров, к сожалению, имеет место. Модернизация и модификация совета директоров вряд ли поспособствует повышению эффективности этого института управления в рамках конкретной организации. Принимать совет директоров как инструмент улучшения бизнес-системы или не принимать, а если принимать, то в каком виде - конечно, решение всегда остается за собственником бизнеса. Главное, понимать, какова конечная цель создания совета директоров, впишется ли данный орган в структуру организации, каким образом он будет функционировать и будет ли функционировать вообще. Безусловно, совет директоров имеет свои преимущества, но внедрение его в бизнес-систему потребует немало сил и времени. Кроме того, любое нововведение влечет за собой сопротивление со стороны персонала. И самое важное - необходимо серьезно перестроиться собственнику, а это не всегда бывает легко.
Автор: Н. Добровольская