Арбитражный суд Волго-Вятского округа в ходе рассмотрения конкретного дела разъяснил, что при оспаривании чужих сделок лицо должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа № Ф01-4955/2025 по делу № А43-8254/2024). Проще говоря, надо объяснить, какие именно права и интересы истца были нарушены сделкой, в которой он не участвовал, и как именно стороны сделки навредили именно ему. Грубо говоря, истцу обязательно надо доказать, а при чем тут, собственно, он.

В данном деле эмитент акций (то есть организация, которая их выпускает) пытался оспорить сделки с акциями другого общества, мотивируя тем, что изменится структура акционеров и контроль над активами эмитента. Суды трех инстанций подтвердили: изменение состава акционеров само по себе не создает нарушенного права эмитента, а оспаривание сделки — это путь восстановления права, а не способ эмитента контролировать структуру собственников акций.

Как объяснила «РГ» руководитель практики корпоративного права Бюро адвокатов «Де-юре» Елена Тимошенко, суд округа, суд округа подтвердил несколько ключевых выводов нижестоящих судов. Самое главное: нельзя оспаривать чужую сделку без доказанного правового интереса. Желание эмитента контролировать состав акционеров не является достаточным правовым интересом.

«Если лицо не является стороной договора, оно должно доказать: какое конкретно право нарушено; каким образом признание сделки недействительной восстановит это право; что другого способа защиты нет, — поясняет Елена Тимошенко. — В данном деле эмитент акций пытался оспорить сделки с акциями другого общества, мотивируя тем, что изменится структура акционеров и контроль над активами эмитента. Суды трех инстанций подтвердили: изменение состава акционеров само по себе не создает нарушенного права эмитента, а оспаривание сделки — это путь восстановления права, а не способ эмитента контролировать структуру собственников акций».

Еще один ключевой момент связан со сроком исковой давности. Суд разъяснил: срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. «Этот срок является пресекательным и восстановлению не подлежит, независимо от того, когда сторона узнала о сделке. «Это один из самых важных выводов», подчеркивает собеседник «РГ».

По его словам, если лицо не является стороной договора, оно должно доказать одновременно три обстоятельства. Первое: какое конкретно право нарушено. Второе: каким образом признание сделки недействительной восстановит это право. Третье: что другого способа защиты нет.

«В рамках рассмотрения спора суд может определить дополнительные обстоятельства, которые надлежит установить, например, соблюдение сроков исковой давности, как в этом споре», — говорит Елена Тимошенко.

Для лица, не участвовавшего в сделке, ключевое — показать, какие его конкретные права нарушены и как именно их восстановит именно признание сделки недействительной и применение последствий (кто станет собственником, как изменится структура владения, корпоративный контроль, объем прав и т.п.), продолжает юрист. Абстрактные ссылки на «изменение структуры акционеров» или «контроль над активами» без расчетов, протоколов органов управления, экономического анализа последствий и связи с правами истца, как в этом деле, суды воспринимают как недоказанный интерес.

«Суд прямо указывает: способ защиты должен приводить к восстановлению нарушенного права, а не просто к «наказанию» контрагентов или исправлению абстрактной «несправедливости», — говорит Елена Тимошенко. — При любой выявленной проблемной цепочке сделок (особенно старых) нужно сразу просчитывать давность по каждой сделке отдельно, а не надеяться «сдвинуть» начало срока через последующие судебные/административные акты. В сложных спорах важно сначала выстроить безупречную конструкцию по интересу и давности, а уже затем акцентировать внимание на фальсификации и пороках доказательств — иначе суд может признать эти доводы юридически нерелевантными».

Дело наглядно показывает риск, когда эмитент никак не контролирует сделки с акциями своего акционера, а потом пытается «догнать» ситуацию через много лет.