Возможность изменения или расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств закреплена в ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации <1> (далее — ГК РФ). Согласно данной статье существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

———————————
<1> Гражданский кодекс Российской Федерации (ч. 1) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025).

Данный институт был введен в России с принятием ГК РФ в 1994 г. Ранее, в дореволюционном праве были некоторые подвижки в сторону возможности изменения или расторжения договора, прежде всего в связи с Первой мировой войной, когда потери на фронте вынуждали коммерсантов приспосабливаться к постоянно меняющейся обстановке. Однако в советское время доктрина существенного изменения обстоятельств была окончательно отвергнута, поэтому даже последствия Второй мировой войны не считались достаточным обстоятельством для неисполнения обязательств <2>.
———————————
<2> Очхаев Т.Г. Изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств. М.: Статут, 2017.

Статья 451 ГК РФ перечисляет следующие условия, которые должны присутствовать для расторжения или изменения договора судом по требованию заинтересованной стороны:

1. В момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет.
2. Изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.
3. Исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что она вправе рассчитывать при заключении договора.
4. Из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
   Исследователи отмечают, что в настоящее время данный институт применяется довольно редко, в большинстве случаев высшая инстанция отказывает в квалификации соответствующих обстоятельств в качестве достаточных для изменения или расторжения договора <3>.

———————————
<3> Громов А.А. Существенное изменение обстоятельств как основание для изменения или расторжения договора // Закон. 2022. N 2. С. 18 — 27.

Далее рассмотрены несколько дел Высшего Арбитражного Суда и Верховного Суда, в которых требования по ст. 451 ГК РФ были отклонены.

1. В 2000 г. Высший Арбитражный Суд рассмотрел дело, в котором банк, ссылаясь на то, что банкротство является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении кредитного договора, обратился в суд с иском о его расторжении. Суд указал, что банкротство не дает банку право на расторжение договора, так как не влечет одновременного наступления всех условий, предусмотренных ст. 451 ГК РФ <4>.
   ———————————
   <4> Постановление Президиума ВАС РФ от 25 января 2000 г. N 6058/99 по делу N А51-11215/98-17-250.
2. В 2008 г. Высший Арбитражный Суд указал, что увеличение рыночной цены товара и затрат на его производство не является достаточным основанием для изменения договора поставки в соответствии со ст. 451 ГК РФ <5>.
   ———————————
   <5> Постановление Президиума ВАС РФ от 14 октября 2008 г. N 5934/08 по делу N А40-34754/07-53-320.
3. В 2010 г. Высший Арбитражный Суд указал, что арендодатель не имеет права в одностороннем порядке изменить размер арендной платы в связи с ростом потребительских цен, отметив, что сами по себе инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки <6>.
   ———————————
   <6> Постановление Президиума ВАС РФ от 13 апреля 2010 г. N 1074/10 по делу N А40-90259/08-28-767.
4. В 2010 г. Верховный Суд рассмотрел дело, в котором стороны заключили договор лизинга в отношении автомобиля, который впоследствии был похищен. Лизингополучатель потребовал расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, однако суд указал, что стороны не могли не предполагать возможность утраты предмета лизинга в результате хищения, так как и Закон о лизинге, и договор, заключенный между сторонами, прямо регулируют последствия наступления такого события. Соответственно, ст. 451 ГК РФ в данном случае неприменима <7>.
   ———————————
   <7> Постановление Президиума ВАС РФ от 16 марта 2010 г. N 15800/09 по делу N А40-47834/08-155-376.
5. В 2016 г. Верховный Суд, рассматривая дело об изменении договора, по которому был выдан кредит в иностранной валюте, указал, что изменение курса рубля само по себе нельзя признать существенным изменением обстоятельств в контексте ст. 451 ГК РФ. Кроме того, суд отметил, что отсутствие работы в течение длительного времени и наличие нескольких детей также нельзя признать существенным изменением обстоятельств <8>.
   ———————————
   <8> Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 13 сентября 2016 г. N 18-КГ16-102.
6. В 2017 г. Верховный Суд рассмотрел дело, в котором банку, против которого ввели экономические санкции, пришлось закрыть один из своих офисов. Ссылаясь на ст. 451 ГК РФ, банк потребовал расторжения договора аренды соответствующего помещения. Верховный Суд указал, что риск негативных последствий для банка в результате внешнеэкономических санкций не может быть возложен на арендодателя, поскольку введение санкций не было отнесено условиями договора к числу обстоятельств, освобождающих стороны от исполнения обязательств по договору аренды <9>.
   ———————————
   <9> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23 мая 2017 г. N 301-ЭС16-18586 по делу N А39-5782/2015.
7. В 2021 г. Верховный Суд рассмотрел дело, связанное с договором аренды, который арендатор хотел расторгнуть, поскольку из-за пандемии снизилась выручка в магазине, расположенном в арендуемом помещении. Суд не применил ст. 451 ГК РФ, поскольку арендатор не доказал, что именно ограничительные меры повлекли существенное снижение выручки данной торговой точки и что были предприняты достаточные меры по снижению издержек <10>.
   ———————————
   <10> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 305-ЭС21-12558 по делу N А40-100692/2020.

Представляется примечательным, что во всех приведенных выше делах решения нижестоящих судов выражали противоположную позицию и впоследствии были отменены. При этом практика высших судов не содержит случаев применения ст. 451 ГК РФ вопреки выводам нижестоящих судов, однако зафиксированы примеры отказа в удовлетворении жалоб на применение ст. 451 судами нижестоящего уровня. Для иллюстрации положительных примеров применения ст. 451 ГК РФ далее будут рассмотрены решения арбитражных судов, которые впоследствии не были оспорены.

1. В 2016 г. Арбитражный суд Московского округа рассмотрел спор, в котором управление Федеральной службы судебных приставов, выступая в качестве арендатора помещения, хотело расторгнуть договор аренды по причине того, что соответствующий отдел службы был упразднен ввиду сокращения бюджетного финансирования. Суд указал, что данную ситуацию следует понимать как существенное изменение обстоятельств в контексте ст. 451 ГК РФ <11>. Впоследствии арендодатель пытался оспорить данное судебное решение в Верховном Суде, но жалоба была отклонена <12>.
   ———————————
   <11> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2016 г. N Ф05-19210/2015 по делу N А41-35134/2015.
   <12> Определение Верховного Суда РФ от 19 мая 2016 г. N 305-ЭС16-4053 по делу N А41-35134/2015.
2. В 2022 г. Арбитражный суд Московского округа рассмотрел спор, в котором Департамент городского имущества г. Москвы сдал в аренду земельный участок для эксплуатации арендатором находящегося на нем здания. Позже здание было признано самовольной постройкой и снесено. Арендодатель потребовал расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств. Суд удовлетворил требования арендодателя <13>. Впоследствии арендатор пытался оспорить данное судебное решение в Верховном Суде, но жалоба была отклонена <14>.
   ———————————
   <13> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2022 г. N Ф05-20336/2022 по делу N А40-245018/2021.
   <14> Определение Верховного Суда РФ от 25 ноября 2022 г. N 305-ЭС22-21401 по делу N А40-245018/2021.
3. В 2022 г. Десятый арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело, в котором между сторонами был заключен государственный контракт на поставку асфальтобетонной смеси. После того как контракт был заключен, вследствие пандемии произошло сокращение числа поставщиков сырья, что вызвало резкий, непредсказуемый рост цен на материалы, применяемые при изготовлении асфальтобетонной смеси. Суд пришел к выводу о необходимости расторжения контракта на основании ст. 451 ГК РФ, указав, что дальнейшее сохранение контракта приведет к невозможности исполнения поставщиком своих обязательств по независящим от него обстоятельствам <15>.
   ———————————
   <15> Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2022 г. N 10АП-8355/2022 по делу N А41-13431/2022.
4. В 2023 г. Арбитражный суд Центрального округа рассмотрел дело, в котором Министерство имущественных и земельных отношений Рязанской области сдало в аренду земельный участок под строительство торгово-развлекательного центра. Впоследствии целевое назначение участка было изменено, строительство оказалось невозможным. Арендатор прекратил внесение арендной платы и заявил требование о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств. Суд постановил, что в такой ситуации плата за земельный участок взыскиваться не должна, а договор подлежит расторжению на основании ст. 451 ГК РФ <16>.
   ———————————
   <16> Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 ноября 2023 г. N Ф10-5469/2023 по делу N А54-4581/2021.
5. В 2023 г. Арбитражный суд Северо-Западного округа рассмотрел дело, в котором поставщик обязался поставить грузовые автомобили с импортными комплектующими. После того как договор был заключен, в отношении поставщика были введены санкции странами Европейского союза, исполнение договора стало крайне затруднительным. Поставщик потребовал расторжение договора через суд в связи с существенным изменением обстоятельств. Крайняя затруднительность поставки продукции была подтверждена достаточными доказательствами. Суд учел, что расторжение договора не влечет существенного изменения положения покупателя, денежные средства за товар покупателем еще не перечислялись. Требования поставщика о расторжении договора признаны обоснованными <17>.
   ———————————
   <17> Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2023 г. N Ф07-10822/2023 по делу N А56-106859/2022.
6. В 2023 г. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа рассмотрел дело, в котором стороны заключили договор финансовой аренды. Впоследствии лизингополучатель потребовал отсрочку платежей на 9 месяцев ввиду существенного изменения обстоятельств, ссылаясь на резкое ухудшение условий из-за санкций (срыв поставок, отсутствие запчастей и сервиса, логистические ограничения, блокировки платежей и т.п.). Суд удовлетворил требования лизингополучателя. Следует подчеркнуть, что суд также ретроактивно отменил неустойку, начисленную в отношении лизингополучателя за несвоевременное внесение платежей по договору <18>. Впоследствии лизингодатель пытался оспорить данное судебное решение в Верховном Суде, но жалоба была отклонена <19>.
   ———————————
   <18> Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 января 2023 г. N Ф08-13508/2022 по делу N А32-13267/2022.
   <19> Определение Верховного Суда РФ от 16 мая 2023 г. N 308-ЭС23-6441 по делу N А32-13267/2022.
7. В 2024 г. Арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел дело, в котором поставщик обязался поставить бумагу, в производстве которой было задействовано сырье из стран Европейского союза. После заключения договора произошли перебои критически важного для изготовления бумаги сырья. Поставщик поставил бумагу, не соответствующую условиям договора, покупатель принял товар, но отказался платить за него. Суд принял решение о расторжении первоначального договора на основании ст. 451 ГК РФ и обязал покупателя оплатить принятый товар <20>. Впоследствии покупатель пытался оспорить данное судебное решение в Верховном Суде, но жалоба была отклонена <21>.
   ———————————
   <20> Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 ноября 2023 г. N Ф03-3831/2023 по делу N А37-2093/2022.
   <21> Определение Верховного Суда РФ от 25 марта 2024 г. N 303-ЭС24-552 по делу N А37-2093/2022.

Подводя итоги, можно сделать вывод о том, что, хотя ст. 451 ГК РФ применяется на практике довольно редко, в ряде случаев она действительно может помочь изменить или расторгнуть договор, исполнение которого стало крайне затруднительным по независящим от сторон причинам. Данный правовой институт задумывался как экстренная мера, применяемая в крайних случаях, и анализ судебной практики показывает, что именно в данном качестве он используется.

Литература

1. Громов А.А. Существенное изменение обстоятельств как основание для изменения или расторжения договора / А.А. Громов // Закон. 2022. N 2. С. 18 — 27.
2. Очхаев Т.Г. Изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств / Т.Г. Очхаев. Москва: Статут, 2017. 206 с.

Автор: П.С. Могилевский