Признание сделки недействительной при наличии нескольких оснований

Сделка может быть недействительна по нескольким основаниям. Так, например, сделка, совершенная под влиянием обмана гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 177 ГК РФ и в соответствии со ст. 179 ГК РФ.

Гражданское законодательство не содержит норм, ограничивающих право лица предъявить иск о признании сделки недействительной, если сделка уже была признана недействительной по другому основанию. Соответственно, в силу принципа диспозитивности, в силу п. 2 ст. 1 ГК РФ лицо вправе предъявить иск о признании сделки недействительной, даже если сделка уже была признана недействительной по другому основанию. Процессуальное законодательство <1> запрещает рассмотрение спора, когда имеется вступивший в законную силу судебный акт по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям.

--------------------------------

<1> См.: ст. ст. 220, 222 ГПК РФ, ст. ст. 148, 150 АПК РФ.

Основанием иска являются обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику <2>. Иное толкование норм материального права, а также ссылки на иные положения закона, приведенные в обоснование заявленных требований, сами по себе не могут рассматриваться как новые основания иска <3>.

--------------------------------

<2> См.: п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" // Вестник ВАС РФ. 1997. N 1.

<3> См.: Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2005 N 4261/05 // Вестник ВАС РФ. 2006. N 1.

Основания недействительности сделки - это не толкование норм материального права и не ссылки на иные положения закона. Основания недействительности сделки - это фактические обстоятельства реальности, которые в силу их несоответствия требованиям законодательства делают сделку недействительной. Ссылка на различные основания недействительности сделки - это ссылка на различные основания иска в том смысле, в каком этот термин - "основание иска" - используется в судопроизводстве, т.е. ссылка на различные фактические обстоятельства реальности. Ссылка на различные основания недействительности сделки - это не ссылка на иное толкование норм материального права и не ссылка на иные положения закона, приведенные в обоснование заявленных требований. Соответственно, предъявление исков по различным основаниям недействительности сделки не является предъявлением иска, когда имеется вступивший в законную силу судебный акт по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Например, если сделка, совершенная под влиянием обмана гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими, то основания недействительности сделки - это такие фактические обстоятельства действительности, как обман и неспособность лица понимать значение своих действий или руководить ими. И если указанная сделка признана недействительной как сделка, совершенная под влиянием обмана, то предъявление иска о признании этой же сделки недействительной как сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими, будет предъявлением иска по иному основанию и, следовательно, подлежит рассмотрению судом независимо от наличия уже вступившего в силу судебного решения о признании этой сделки недействительной. Каким образом влияет на защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов удовлетворение иска о признании сделки недействительной, если уже есть вступившее в законную силу судебное решение, признающее сделку недействительной, т.е. судебное решение, установившее сам факт недействительности сделки и установившее основания ее недействительности?

Например, если сделка была признана недействительной как сделка, совершенная несовершеннолетним в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет (ст. 175 ГК РФ), то удовлетворение в отношении этой же сделки иска о признании ее недействительной как сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК РФ), ничего не добавит для защиты прав: и ст. 175, и ст. 177 ГК РФ содержат одни и те же последствия недействительности сделки.

При предъявлении иска по иному основанию недействительности мы получим судебное решение, в котором будет зафиксирована уже ранее установленная судом недействительность сделки и установлен факт наличия иных, чем в первом судебном решении, обстоятельств, делающих сделку недействительной. Различие двух судебных решений состоит только в части, фиксирующей обстоятельства, делающие сделку недействительной. Различие оснований недействительности сделки влияет на защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов только в том случае, когда разные основания недействительности сделки влекут различные правовые последствия недействительности сделки. Соответственно, предъявление иска о признании сделки недействительной, если уже есть вступившее в законную силу судебное решение, признающее сделку недействительной по иному основанию, будет соответствовать ст. ст. 2, 3 ГПК РФ и ст. ст. 2, 4 АПК РФ, если признание сделки по иному основанию влечет правовые последствия недействительности сделки, отличающиеся от последствий, наступающих по основанию, по которому сделка уже была признана недействительной. Нарушение ст. ст. 2, 4 АПК РФ позволяет арбитражному суду прекратить производство по делу со ссылкой на п. 1 ст. 150 АПК РФ: дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Арбитражный суд вправе со ссылкой на п. 1 ст. 150 АПК РФ прекратить производство по делу, если лицо предъявило иск о признании сделки недействительной, когда эта же сделка уже была признана недействительной, но по другому основанию, если разные основания недействительности сделки влекут одни и те же правовые последствия недействительности сделки, так как при предъявлении подобного иска нарушаются ст. ст. 2, 4 АПК РФ: рассмотрение дела арбитражным судом при указанных обстоятельствах не ведет к защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов лица. В то же время нарушение ст. ст. 2, 3 ГПК РФ (аналогичных по содержанию ст. ст. 2, 4 АПК РФ) не позволяет суду общей юрисдикции прекратить производство по делу. Статья 220 ГПК РФ устанавливает, что суд общей юрисдикции прекращает производство по делу не просто когда дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства, а когда дело не подлежит рассмотрению и разрешению по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ. Пункт 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ не указывает нарушение ст. ст. 2, 3 ГПК РФ в качестве оснований для прекращения производства по делу.

Суд общей юрисдикции, в отличие от арбитражного суда, не вправе прекратить производство по делу, если лицо предъявило иск о признании сделки недействительной, когда эта же сделка уже была признана недействительной, но по другому основанию, даже в том случае, когда разные основания недействительности сделки влекут одни и те же правовые последствия недействительности сделки. Разные основания недействительности сделки влекут различные правовые последствия, как правило, при недействительности оспоримых сделок. При недействительности ничтожных сделок последствия опять же, как правило, одни и те же: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах (ст. 167 ГК РФ). Как правило, но не всегда. Подход, согласно которому ничтожная сделка является недействительной с момента ее заключения и независимо от признания ее таковой судом и, следовательно, наличие нескольких оснований для признания сделки ничтожной всегда исключает необходимость в неоднократном признании судом такой сделки ничтожной по каждому из оснований, неоправдан, так как ничтожность сделки может повлечь разные последствия в зависимости от основания ничтожности.

Например, А. (арендодатель) и Б. (арендатор) заключили договор аренды, который является ничтожным по двум основаниям:

1. А. не является собственником сданного им в аренду имущества и также не является лицом, управомоченным законом или собственником на сдачу имущества в аренду (ст. ст. 168, 608 ГК РФ);
2. А. является гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (ст. 171 ГК РФ).

Признание указанного "договора аренды" ничтожным по первому основанию (ст. ст. 168, 608 ГК РФ) влечет общие последствия недействительности сделки: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Но если ограничиться признанием указанного "договора аренды" ничтожным по первому основанию (ст. ст. 168, 608 ГК РФ), руководствуясь тем, что наличие нескольких оснований для признания сделки ничтожной всегда исключает необходимость в неоднократном признании судом такой сделки ничтожной по каждому из оснований и отказать в признании данной сделки недействительной по второму основанию (ст. 171 ГК РФ), то А. не сможет реализовать способ защиты его права, установленный ст. 171 ГК РФ: А. не сможет получить от Б. возмещения реального ущерба, понесенного А.

Следовательно, даже при ничтожности сделки существует необходимость признания сделки недействительной по разным основаниям, если эти разные основания влекут различные последствия недействительности указанной ничтожной сделки.

Различающиеся правовые последствия недействительности сделки, порождаемые разными основаниями недействительности, могут или дополнять друг друга, или исключать друг друга. Например, по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, сделка признана недействительной по двум основаниям: как сделка, заключенная с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ), и как сделка, совершенная под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ). В данном случае последствия недействительности сделки, порождаемые разными основаниями, дополняют друг друга: руководствуясь и ст. 174, и ст. 178 ГК РФ, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. При этом в силу ст. 178 ГК РФ сторона, введшая в заблуждение, обязана возместить другой стороне причиненный ей реальный ущерб. Если различающиеся правовые последствия недействительности сделки, порождаемые разными основаниями недействительности, дополняют друг друга, то при признании сделки недействительной по всем основаниям применяются последствия недействительности сделки, предусмотренные для всех оснований. Если различающиеся правовые последствия недействительности сделки, порождаемые разными основаниями недействительности, исключают друг друга, то возникает вопрос о выборе тех или иных последствий. Например, сделка недействительна как сделка, совершенная с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ), и как сделка, совершенная под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ). При признании сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При признании сделки недействительной по ст. 179 ГК РФ потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход России. Применение последствий, предусмотренных ст. 174 ГК РФ, исключает применение последствий, предусмотренных ст. 179 ГК РФ, которая прямо устанавливает, что стороне, допустившей обман, имущество не возвращается, причитающееся ей имущество обращается в доход государства.

Каждая из рассматриваемых норм (ст. ст. 174 и 179 ГК РФ) имеет равную юридическую силу. Безусловно, данная ситуация должна быть прямо урегулирована законодательством, как это, например, сделано в ст. 4.4 Кодекса об административных правонарушениях, которая устанавливает: при совершении лицом одного действия (бездействия), содержащего составы административных правонарушений, ответственность за которые предусмотрена двумя и более статьями (частями статей) данного Кодекса, административное наказание назначается в пределах санкции, предусматривающей назначение лицу, совершившему указанное действие (бездействие), более строгого административного наказания. Так как отношения, в которых различающиеся правовые последствия недействительности сделки, порождаемые разными основаниями недействительности, исключают друг друга, прямо не урегулированы законодательством, к таким отношениям в силу ст. 6 ГК РФ гражданское законодательство применяется по аналогии.

Руководствуясь ст. ст. 1 и 6 ГК РФ, исходя из общих начал гражданского законодательства, гласящего, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, следует сделать вывод, что в случае, когда различающиеся правовые последствия недействительности сделки, порождаемые разными основаниями недействительности, исключают друг друга, право выбора последствий недействительности сделки принадлежит лицу, заявляющему требование о применении последствий недействительности сделки <5>. Особенно это верно для оспоримых сделок, где и признание сделки недействительной, и применение последствий недействительности сделки могут быть осуществлены только по инициативе определенного лица, участвующего в деле.

--------------------------------

<4> Безусловно, в этом случае необходимо учитывать положения п. 2 ст. 166 ГК РФ, предоставляющего суду право применять последствия недействительности ничтожной сделки по его усмотрению.

Когда при разных основаниях недействительности сделки истцом предъявляются требования о применении всех, в том числе взаимоисключающих, последствий недействительности сделки, то суд, руководствуясь принципом преимущества специальной нормы над общей, вправе отдать предпочтение специальным последствиям недействительности. Например, сделка признана недействительной одновременно как сделка, совершенная с превышением полномочий на совершение сделки (ст. 174 ГК РФ), и как сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (ст. 179 ГК РФ). Истец просит одновременно применить последствия недействительности, предусмотренные и ст. 174, и ст. 179 ГК РФ. Последствия недействительности сделки, порождаемые разными основаниями недействительности сделки, взаимоисключающи.

Руководствуясь принципом преимущества специальной нормы над общей, обоснованным представляется применить в данной ситуации последствия недействительности сделки, установленные ст. 179 ГК РФ, так как ст. 174 ГК РФ предусматривает общие последствия недействительности сделки (возврат сторонам всего полученного), в то время как ст. 179 ГК РФ устанавливает специальные последствия (возврат всего полученного только потерпевшей стороне и обращение в доход государства причитающегося другой стороне).

Когда при разных основаниях недействительности сделки существуют основания для применения всех, в том числе взаимоисключающих, последствий недействительности сделки, и каждое последствие недействительности сделки является специальным по отношению к общему последствию недействительности сделки, обоснованным представляется на основе ст. 6 ГК РФ решать вопрос о выборе последствий исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства и требований добросовестности, разумности и справедливости. Не имеет значения, признавалась ли сделка недействительной (применялись последствия недействительности) по всем основаниям одновременно в одном судебном процессе, или недействительность сделки (применение последствий недействительности) была предметом разных по времени процессов.

Например, сделка недействительна как сделка, заключенная с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ), и как сделка, совершенная под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ). 1 февраля 2000 г. сделка была признана недействительной как сделка, заключенная с превышением полномочий (ст. 174 ГК РФ), и суд обязал каждую из сторон возвратить другой все полученное по сделке. И, предположим, 1 мая 2000 г. эта же сделка может быть признана недействительной, как сделка, совершенная под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ). В решении от 01.05.2000 суд не вправе обязать каждую из сторон возвратить другой все полученное по сделке, так как данное последствие уже применено в решении от 01.02.2000. Однако в решении от 01.05.2000 суд вправе в силу ст. 178 ГК РФ обязать сторону, введшую в заблуждение, возместить другой стороне причиненный ей реальный ущерб. Аналогичные последствия были бы, если бы все последствия были применены в одном решении, например в решении от 01.02.2000.

Согласно процессуальному законодательству истец вправе соединить в одном заявлении несколько исковых требований, связанных между собой <6>.

--------------------------------

<5> См.: ст. 151 ГПК РФ, ст. 130 АПК РФ.

В случае, когда истцом предъявляется только требование о признании сделки недействительной и при этом приводятся различные основания ее недействительности, нельзя говорить о нескольких исковых требованиях, так как требование одно - признание сделки недействительной, но по различным основаниям. Например, если истцом предъявляется только требование о признании сделки недействительной как сделки, совершенной под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ), и как сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177 ГК РФ), то в этом случае существует одно требование (требование о признании сделки недействительной) и два различных правовых основания (обстоятельства, определенные ст. ст. 177 и 179 ГК РФ). В этом случае нельзя говорить о соединении в одном заявлении нескольких исковых требований.

Из содержащихся в ст. 166 ГК РФ определений оспоримой и ничтожной сделки следует, что недействительная сделка может быть или ничтожной, или оспоримой. Ничтожная сделка не может быть одновременно оспоримой, а оспоримая - одновременно ничтожной <7>.

--------------------------------

<6> Постановления ФАС Московского округа от 07.09.2006 N КГ-А40/8402-06; от 02.04.2003 N КГ-А40/1664-03; от 02.10.2002. N КГ-А40/6464-02 (приводится по СПС "КонсультантПлюс").

Если одновременно существуют обстоятельства, каждое из которых, если бы существовало отдельно, было бы основанием для признания сделки ничтожной или оспоримой, то нельзя говорить, что существует несколько оснований недействительности сделки. В этом случае существует только одно основание недействительности сделки - обстоятельство, делающее сделку ничтожной. Обстоятельство, которое, если бы существовало отдельно, было бы основанием для признания сделки оспоримой, в этом случае фактически существует, но не имеет никакого правового значения, так как в силу другого обстоятельства сделка ничтожна.

Например, если А., хранитель, в нарушение ст. 892 ГК РФ без согласия поклажедателя предоставил третьим лицам возможность пользования вещью, переданной на хранение, то сделка А. с третьим лицом по поводу пользования вещью, переданной на хранение, в силу ст. ст. 168, 892 ГК РФ является ничтожной. Тот факт, что А. в нарушение ст. 174 ГК РФ совершил сделку с третьим лицом с превышением полномочий на совершение сделки, не имеет в данном случае никакого правового значения, так как сделка ничтожна в силу ст. ст. 168, 892 ГК РФ.

Читайте еще по этой теме:

• Условия признания сделки недействительной. Виды недействительных сделок

Автор: Лазарев В.Г.