Права участника юридического лица отнесены главой 65 ГК РФ к отдельным видам имущества, наследование которого осуществляется в особом, установленном законом порядке. Специфика правоотношений, возникающих после смерти участника юридического лица, состоит в том, что в большинстве случаев наследник умершего может воспользоваться правом на получение стоимости части имущества корпорации, приходящегося на долю наследодателя в капитале юридического лица. Однако вопрос о наследовании прав участника юридического лица, который в общем виде может быть сведен к участию в управлении юридическим лицом, получению информации о его деятельности, периодическим выплатам дивидендов от предпринимательской деятельности этого лица и др., решается в соответствии с законом.
ГК РФ и иные законодательные акты о наследовании корпоративных прав могут содержать как императивные предписания, так и предусматривать возможность принятия решения о приеме наследника в члены организации на уровне общего собрания участников либо в ином, установленном в учредительном документе порядке.
Возможны следующие четыре модели наследования прав, связанных с участием в юридическом лице:
- наследник умершего участника юридического лица приобретает по наследству все права наследодателя, связанные с участием в организации;
- наследник умершего участника юридического лица приобретает по наследству все права наследодателя, связанные с участием в организации, если учредительными документами не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных его участников;
- наследник умершего участника юридического лица приобретает по наследству все права наследодателя, связанные с участием в организации, если иное не предусмотрено его учредительными документами;
- вопрос о принятии наследника умершего участника юридического лица в организацию на правах члена решается только с согласия остальных участников организации.
В рамках первой модели осуществляется наследование прав вкладчиков в товариществе на вере, пайщиков потребительских кооперативов, акционеров как открытого, так и закрытого акционерного общества.
Согласно п. 2 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале товарищества, а наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества. Права вкладчика передаются наследнику умершего вкладчика безо всяких условий. Наследник без согласия остальных участников товарищества приобретает права и обязанности коммандитиста, перечисленные в ст. 85 и в учредительном договоре товарищества на вере.
В состав наследства члена потребительского кооператива входит его пай (п. 1 ст. 1177 ГК РФ). Наследник умершего члена жилищного, дачного или иного потребительского кооператива имеет право быть принятым в члены соответствующего кооператива, ему не может быть отказано в этом. Как справедливо заметил Г.Е. Авилов, "данное положение части третьей ГК имеет исключительно важное значение для защиты прав граждан, унаследовавших пай в потребительском кооперативе, так как оно впервые законодательно закрепило безусловное право наследника на вступление в кооператив" <*>. При наличии нескольких наследников у умершего члена потребительского кооператива согласно п. 2 ст. 1177 ГК РФ решение вопроса о том, кто из наследников может быть принят в члены кооператива в случае, когда пай наследодателя перешел к нескольким наследникам, определяется законодательством о потребительских кооперативах и учредительными документами соответствующего кооператива.
--------------------------------
Примечание.
Комментарий к части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации (под ред. А.Л. Маковского, Е.А. Суханова) включен в информационный банк согласно публикации - Юристъ, 2002.
<*> Комментарий к части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации / Под ред. А.Л. Маковского, Е.А. Суханова. М., 2003. С. 284.
Законодательство о потребительских кооперативах достаточно массивное. Так, существуют следующие потребительские кооперативы: потребительские союзы (общества), сельскохозяйственные, жилищные и жилищно-строительные, жилищные накопительные, кредитные, садоводческие, огороднические и дачные, а также гаражные. В отношении большинства из них приняты специальные законы.
Действовавший до вступления в силу части третей ГК РФ Закон РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" устанавливал, что в случае смерти пайщика его наследники могут быть приняты в потребительское общество, если иное не предусмотрено уставом потребительского общества (п. 5 ст. 13). Бесспорно, это правило не применяется. К сожалению, упомянутый Закон не содержал критериев, по которым в случае нескольких наследников умершего пайщика осуществлялся выбор его правопреемника. И если устав конкретного потребительского общества на момент смерти пайщика не содержал подобной информации, все наследники, желавшие стать членами общества, имели право быть принятыми в его состав.
Согласно Федеральному закону от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) в случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива (п. 7 ст. 16). Слово "могут" означает следующее: статьи 3 и 4 подразделяют сельскохозяйственные кооперативы соответственно на производственные и потребительские. Что касается наследования прав участия в сельскохозяйственных производственных кооперативах, то порядок осуществления правопреемства осуществляется в соответствии с законодательством о производственных кооперативах, уставы которых могут вообще исключать наследование прав участия. В сельскохозяйственных потребительских кооперативах права участия наследуются в соответствии со ст. 1177 ГК РФ, т.е. наследника обязаны принять в члены кооператива, а вопрос о возможности приема в кооператив нескольких наследников либо выбора одного из нескольких наследников должен решаться по уставу юридического лица. При отсутствии в нем конкретных указаний все наследники имеют право быть принятыми в сельскохозяйственный кооператив, если соответствуют либо готовы соответствовать требованиям, предъявляемым к его членам ст. 13 Закона о сельскохозяйственной кооперации.
Наследование прав участия в жилищных и жилищно-строительных кооперативах помимо правил ст. 1177 ГК РФ регулируется положениями Жилищного кодекса РФ. Он содержит идентичные нормы для жилищных и жилищно-строительных кооперативов. Для наследников - членов этих видов организаций существуют одинаковые правила наследования.
В соответствии с п. 4 ст. 130 ЖК РФ в случае смерти члена жилищного кооператива его наследники имеют право на вступление в члены кооператива по решению общего собрания членов кооператива (конференции). С учетом положения п. 1 ст. 1177 ГК РФ общее собрание не вправе отказать наследнику во вступлении в кооператив, а само решение общего собрания имеет лишь формально-юридическое значение.
Норма ст. 131 ЖК РФ расставляет приоритеты между несколькими наследниками умершего участника жилищного кооператива посредством отнесения наследников, желающих стать членами кооператива, к одной из трех очередей. Так, в случае смерти члена жилищного кооператива преимущественное право на вступление в члены кооператива имеет его супруг, при условии что он обладает правом на часть пая (первая очередь). Подобная ситуация может иметь место, в частности, когда член кооператива вступил в кооператив, будучи в браке, и выплачивал пай из средств, находящихся в общей совместной собственности супругов (ст. 34 Семейного кодекса РФ).
Согласно п. 2 ст. 131 ЖК РФ наследник члена жилищного кооператива, имеющий право на часть пая и проживавший совместно с наследодателем, имеет преимущественное право на вступление в члены кооператива в случае, если у супруга наследодателя такое право отсутствует или супруг отказался от вступления в члены кооператива (вторая очередь). Если наследники отсутствуют или отказались от вступления в кооператив, преимущественное право на вступление в члены кооператива имеет наследник члена кооператива, не проживавший совместно с наследодателем (третья очередь).
Не сложно представить ситуацию, что во второй либо третьей очереди может быть более одного наследника. Жилищный кооператив при отсутствии необходимой нормы в его уставе обязан принять всех наследников в свои члены.
В соответствии с п. 3 ст. 9 Федерального закона от 30.12.2004 N 215-ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах" (далее - Закон о жилищных накопительных кооперативах) при прекращении членства в кооперативе в связи со смертью наследник умершего члена кооператива имеет право быть принятым в члены кооператива. В случае если пай умершего члена кооператива перешел к нескольким наследникам, наследник, который имеет право быть принятым в члены кооператива, определяется соглашением между наследниками или решением суда. Однако если ни один из наследников не воспользовался правом быть принятым в члены кооператива, кооператив выплачивает наследникам причитающиеся им в соответствии с наследственными долями доли действительной стоимости пая в порядке и сроки, которые установлены Законом о жилищных накопительных кооперативах и уставом кооператива.
Наследник, не ставший членом кооператива, имеет право на получение от наследника, ставшего членом кооператива, соразмерной своей наследственной доле компенсации доли действительной стоимости пая, в том числе выплаты соответствующей денежной суммы. Срок выплаты компенсации определяется соглашением между наследниками или при отсутствии такого соглашения судом, но не может превышать одного года со дня открытия наследства. Исключена любая возможность наследования прав участия в жилищном накопительном кооперативе более чем одним лицом.
Правовое положение кредитных кооперативов определяется Федеральным законом от 07.08.2001 N 117-ФЗ "О кредитных потребительских кооперативах граждан". В случае смерти члена кредитного потребительского кооператива граждан его наследникам, если они не являются членами кооператива и не хотят или не могут стать его членами, выплачивается денежная стоимость доли имущества кооператива, соответствующая доле паевого взноса умершего члена кооператива, в сумме паевых взносов членов кредитного потребительского кооператива граждан (п. 5 ст. 6). Закон не содержит правила на случай нескольких наследников, в связи с чем этот вопрос может быть урегулирован уставом кооператива. В противном случае, как и в потребительском обществе, все наследники, желающие стать членами кредитного потребительского кооператива граждан, имеют право быть принятыми в его состав. Единственной преградой для принятия в состав членов кооператива нескольких наследников может быть установленная п. 2 ст. 4 предельная численность участников - не более 2 тыс. человек.
Наследование прав участия в садоводческих, огороднических и дачных кооперативах осуществляется с учетом положений Федерального закона от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан". Членами садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения могут стать в соответствии с гражданским законодательством наследники членов этих некоммерческих объединений, в том числе малолетние и несовершеннолетние, к которым перешли по наследству права на земельные участки (п. 2 ст. 18). Проблема наследования прав членства в этих кооперативах при наличии нескольких наследников должна разрешаться в уставах некоммерческих организаций. При отсутствии в учредительных документах необходимых норм все потенциальные наследники земельного участка в соответствующем некоммерческом объединении должны быть приняты в его члены.
В настоящее время не существует специального законодательства о гаражных кооперативах, деятельность которых основывается на общих положениях ГК РФ и нормах их уставов. Наследование прав участия в них регулируется ст. 1177.
Наследование прав участия в акционерных обществах связано с наследованием акций. Лицо, в законном порядке приобретшее акции общества, становится акционером, т.е. участником общества. Наследники, к которым перешли акции, являются участниками общества (п. 3 ст. 1176 ГК РФ). При этом никаких иных правил о наследовании прав умершего акционера ни ГК РФ, ни Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не содержат.
Аналогичный порядок наследования прав, связанных с участием в юридическом лице, вполне оправдан для открытых акционерных обществ, однако вызывает немало вопросов в отношении закрытых акционерных обществ. Их юридическая специфика характеризуется закрытым кругом акционеров, количество которых, следуя логике закона, должно быть ограничено. Так, согласно п. 2 ст. 97 ГК РФ и п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Его акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Тем самым принцип закрытости круга акционеров при учреждении закрытого акционерного общества, а также при отчуждении его акций законодатель в п. 3 ст. 1176 ГК РФ сам же и нарушил, предоставив наследнику акционера право беспрепятственно стать членом общества, не прислушиваясь к мнению других акционеров.
Возможность беспрепятственного вступления наследника закрытого акционерного общества в общество породило еще одну проблему. Согласно абзацу второму п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах число акционеров не должно превышать 50 человек. В п. 3 ст. 1176 ГК РФ не упоминается о возможном случае, когда у умершего акционера более одного наследника, в связи с чем все наследники - обладатели акций закрытого акционерного общества должны получить статус участника этого юридического лица и быть внесены в реестр акционеров. Можно представить ситуацию, когда акционеров может быть более 50 человек, и тогда общество согласно абзацу третьему п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если же число его акционеров не уменьшится до 50, закрытое акционерное общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Свободное приобретение наследниками акционеров закрытого акционерного общества прав участия в обществе, во-первых, нарушает принцип закрытости корпорации, а во-вторых, создает проблемы, связанные с превышением количества акционеров. Выход из сложившейся ситуации один: п. 3 ст. 1176 ГК РФ необходимо изменить в сторону получения согласия остальных акционеров для принятия наследника умершего акционера в общество.
Вопрос о выборе правопреемника среди возможных нескольких наследников должен решаться так же, как и при наследовании несколькими лицами пая умершего члена потребительского кооператива (п. 2 ст. 1177 ГК РФ). Вопрос, кто из наследников, получивших по наследству акции закрытого акционерного общества, может стать акционером при возможном превышении допустимого законом общего количества акционеров, должен решаться в соответствии с уставом конкретного общества. В уставе могут содержаться положения о компетенции общего собрания общества или иного органа управления, а также критерии заинтересованности общества в том или ином потенциальном акционере.
Следует установить правило о том, что не принятый в закрытое акционерное общество наследник умершего акционера имеет право на получение реальной стоимости акций либо имущества общества на эту сумму при их необходимом отчуждении. Кроме того, следует решить вопрос о дальнейшей принадлежности акций. В уставе закрытого акционерного общества целесообразно закрепить приоритет на приобретение акций другими акционерами, и тогда речь будет идти о принудительном выкупе акций у наследника, не принятого в общество, либо при наличии нескольких наследников - о праве принятого в общество наследника выкупить акции у того наследника, который не принят в члены общества. При отсутствии желающих выкупить акции у не принятого в общество наследника общество должно само выкупить у него акции по правилам ст. 75 Закона об акционерных обществах.
В рамках второй модели осуществляется наследование прав участия в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью. В соответствии с положениями п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 7 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если его учредительными документами не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных этим Законом и учредительными документами общества.
Пункт 3 ст. 95 ГК РФ устанавливает следующее правило: к обществу с дополнительной ответственностью применяются правила ГК РФ об обществе с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено пунктами 1 и 2 ст. 95 ГК РФ. Этот порядок наследования прав участия применятся и по отношению к наследникам членов общества с дополнительной ответственностью.
Третья модель наследования прав, связанных с участием в юридическом лице, свойственна производственным кооперативам. Вопросы наследования прав участия в них урегулированы положениями абзаца второго п. 1 ст. 1176 ГК РФ, который, в свою очередь, отсылает к п. 4 ст. 111: в случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива.
Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" содержит аналогичное правило о приеме наследника в члены кооператива, если его уставом не предусмотрено иное (п. 3 ст. 7). Под "иным" следует понимать условие приема наследника в члены кооператива. Это может быть необходимость получения согласия на вступление наследника умершего участника производственного кооператива на общем собрании участников кооператива либо иные условия для приобретения его членства, содержащиеся в уставе кооператива. Кроме того, "иное" может представлять собой невозможность наследования корпоративных прав в кооперативе, если в уставе определено, что наследник умершего члена кооператива имеет право только на стоимость пая умершего наследодателя и ни при каких обстоятельствах не может стать членом кооператива. Очевидно, что это правило должно применяться и в отношении наследования прав участия в сельскохозяйственном производственном кооперативе.
Четвертая модель наследования прав, связанных с участием в юридическом лице, характерна для наследственного правопреемства после смерти полных товарищей полных товариществ и товариществ на вере. Согласно п. 2 ст. 78 ГК РФ в случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников. На основании п. 4 ст. 66 в качестве полных товарищей могут выступать только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации, вопрос о приеме наследника в полное товарищество может решаться только при наличии у него статуса индивидуального предпринимателя либо обязательства его приобрести.
В соответствии с абзацем третьим п. 2 и п. 1 ст. 78 ГК РФ наследнику, не вступившему в полное товарищество, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости части имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
Вступление наследника умершего участника в полное товарищество закон императивно ставит в зависимость от наличия у него возможности приобретения статуса индивидуального предпринимателя, а также от согласия остальных полных товарищей товарищества. Учитывая корпоративные особенности товарищества как "объединения лиц", представляется, что, если иное не оговорено в учредительном договоре, для принятия наследника в члены товарищества требуется согласие всех полных товарищей.
Согласно абзацу третьему п. 2 ст. 78 и п. 2 ст. 75 ГК РФ наследник участника полного товарищества несет ответственность товарищества перед третьими лицами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество, в пределах перешедшей к нему доли наследодателя в складочном капитале. Наследник приобретает наследство как единый комплекс, включающий в себя не только права, но и обязанности.
К товариществу на вере применяются правила ГК РФ о полном товариществе, если иное не противоречит правилам о товариществе на вере (п. 5 ст. 82 ГК РФ). Наследование прав полного товарища в товариществе на вере осуществляется в соответствии с вышеприведенными правилами.
Модель наследования прав полных товарищей в полных товариществах и товариществах на вере наиболее жесткая. Она учитывает личностный фактор наследника, претендующего на получение правового статуса полного товарища, что, бесспорно, не может решаться без учета мнения полных товарищей.
Читайте ещё по этой теме:
- Наследование корпоративных прав
- Наследование долей в ООО
- Особенности наследования прав, связанных с участием в коммерческих организациях
Автор: Матвеев И.В.