В последние годы тема наследования так называемых корпоративных прав стала в России особенно актуальна в связи с развитием в стране экономических отношений и активным участием граждан в осуществлении предпринимательской деятельности. Это послужило основой для возрождения института перехода по наследству прав участия/членства в юридических лицах и необходимости его законодательного закрепления. Возрос интерес к обозначенной проблеме и в научной среде.

ОБЪЕКТ НАСЛЕДОВАНИЯ

Первый шаг в изучении вопроса был предпринят Л.И. Корчевской на защите своей диссертации на соискание степени кандидата юридических наук в 1997 году. В то время даже не было еще части третьей Гражданского кодекса России (далее — ГК РФ или Кодекс) и соответственно ст. ст. 1176 — 1177 ГК РФ, регулировавших наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных и потребительских кооперативах. В 2002 году М.С. Амировым и в 2005 году В.В. Прониным в своих кандидатских диссертациях также исследовались вопросы о наследовании долей, акций, паев. Основной вопрос, который ставит перед собой каждый ученый при изучении наследования корпоративных прав: что составляет объект наследования?

Л.И. Корчевская вводит неизвестные ни цивилистической науке, ни российскому законодателю понятия «полное и неполное правопреемство». «После смерти наследодателя — участника хозяйствующего товарищества (общества, производственного кооператива) возможны различные варианты наследственного преемства: в зависимости от организационно-правовой формы (от правовой конструкции юридического лица) в соответствии с законом может наступать или не наступать полное преемство в правах и обязанностях наследодателя по отношению к таким обществам (товариществам). При наступлении полного наследственного преемства в комплексе таких прав и обязанностей наследники, наследуя долю (вклад, пай…), становятся участниками (членами, акционерами) хозяйственных обществ, товариществ и т.д.

Если в рассматриваемых случаях полного наследственного преемства не возникает, наблюдается особый вид наследственного преемства (его можно назвать неполным наследственным преемством): из всей совокупности прав и обязанностей наследодателя по отношению к хозяйственному товариществу (обществу, кооперативу) к наследникам переходит только строго ограниченный законом круг прав и обязанностей. В таких случаях наследуется, как правило, стоимость доли (вклада, пая…), а также право получения дивидендов за определенный период».

Указанный подход с точностью дублируется В.В. Прониным.

И.Е. Рудик в своем докладе в 2006 году сообщает, что «моментом определения имущества, входящего в наследственную массу, является момент получения согласия на переход доли в порядке, установленном законом и учредительными документами, или получения отказа в согласии». Следовательно, «в наследственную массу в этом случае входит имущество, форма которого заранее не определена (это может быть субъективное право участия, обладающее вещно-обязательственной природой, или имущественное требование к юридическому лицу, параметры которого определяются законом и учредительными документами исходя из размера доли, которая в этом случае переходит к коммерческой организации)». Поддержку приведенных мнений мы также видим у С.А. Ветошкиной в ее выступлении в 2005 году и в работе по наследственному праву Т.И. Зайцевой и П.В. Крашенинникова. Из рассуждений этих ученых допустимо сделать вывод, что при одних обстоятельствах наследуется право участия в юридическом лице, а при других — только его стоимость.

Совсем необычное суждение о составе наследства, указанном в ст. 1176 ГК, высказывает Л.А. Грось в своей статье в 2006 году. «В качестве наследства названы здесь:

• доля наследодателя — участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или дополнительной ответственностью в складочном (уставном) капитале, пай наследодателя — члена производственного кооператива в его имуществе (абз. 1 п. 1 ст. 1176 ГК РФ);
• право наследника вступить в хозяйственное товарищество или производственный кооператив и переход к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества;
• доля вкладчика в складочном капитале товарищества на вере;
• акции наследодателя».

Обращаем внимание, что Л.А. Грось особо выделяет в составе наследственного имущества «право наследника вступить в коммерческую организацию». А под долей участника в уставном (складочном) капитале Л.А. Грось понимает «право участника на получение той части имущества юридического лица, которая причиталась бы ему по разделу при ликвидации юридического лица». По нашему мнению, такое раздвоение не заслуживает поддержки, поскольку не следует прямо из норм ст. 1176 ГК РФ и ведет лишь к усложнению понимания сути наследования прав, связанных с участием в коммерческих организациях. Наиболее обоснованной нам представляется позиция, выдвинутая С.Г. Ляпуновым: «Если говорить о наследодателе как о бывшем участнике общества, то, поскольку никакие вещные права не связывают его с ООО или ОДО, вещи не могут являться объектом возникшего наследственного преемства. Следовательно, при названных обстоятельствах по наследству переходят только имущественные права и обязанности обязательственного характера. Разумеется, из их числа исключаются те, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя». С учетом вышесказанного этим ученым проведен последовательный анализ тех имущественных прав и обязанностей, которые могут переходить в порядке наследственного правопреемства.

СОСТАВ НАСЛЕДСТВА

Наше мнение ближе всего к видению С.Г. Ляпунова, но тождественно ему не полностью. Полагаем, не стоит игнорировать то, как именно законодатель сформулировал правовую норму о наследственном имуществе участников юридических лиц в ст. ст. 1176 и 1177 ГК РФ. В состав наследства входят:

• доля участника полного товарищества в складочном капитале соответствующего товарищества;
• доля полного товарища в складочном капитале товарищества на вере (коммандитного товарищества);
• доля участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале соответствующего общества;
• доля участника общества с дополнительной ответственностью в уставном капитале соответствующего общества;
• пай члена производственного кооператива в имуществе соответствующего кооператива;
• доля вкладчика товарищества на вере в складочном капитале этого товарищества;
• акция участника акционерного общества;
• пай члена потребительского кооператива.

ПОРЯДОК ПРАВОПРЕЕМСТВА

Итак, имущество умершего наследуется по правилам раздела V «Наследственное право» ГК РФ, в том числе и принадлежавшее ему обязательственное право к юридическому лицу. Для перехода его к наследнику требуется только совершение им односторонней сделки — принятия наследства. Никакие преимущества, ограничения или запреты в связи с наследованием субъективного корпоративного права закон не прописывает. Однако уникальность данного имущества по сравнению, например, с вещами заключается в возможности его обладателя участвовать в деятельности определенного юридического лица. Поэтому немалое значение приобретает правовая природа самого юридического лица. Науке гражданского права известна следующая классификация юридических лиц, подразделяющая их на объединения лиц и объединения капиталов.

К объединениям лиц относятся полное и коммандитное товарищество (последнее — в той части, в какой оно состоит из полных товарищей), общества с ограниченной и дополнительной ответственностью и производственный кооператив.

Группу объединений капиталов образуют акционерное общество (открытое и закрытое), коммандитное товарищество (в части, в какой его складочный капитал сформирован за счет долей вкладчиков) и потребительский кооператив. Из содержания ст. ст. 1176 и 1177 ГК РФ следует, что в связи с переходом по наследству прав, связанных с участием наследодателя в определенном юридическом лице, возникают два вопроса: что является объектом наследования и требуется ли согласие остальных участников организации для вступления наследника в их состав?

Как нами уже установлено, наследодатель имел в отношении юридического лица, в котором он состоял, определенное имущественное право вследствие передачи в собственность юридического лица имущества в целях формирования его складочного/уставного капитала или паевого фонда. Это обязательственное право и входит в состав наследства. По-разному решается второй вопрос. Наследник рассматривается любой коммерческой или некоммерческой организацией, а также ее участниками как третье лицо. Преимущественных прав у наследника по сравнению со всеми иными субъектами гражданского права нет. В порядке универсального правопреемства наследник в случае принятия им наследства имеет право претендовать в том числе и на ту часть имущества в виде права требования, которое было у наследодателя. Вопрос же вступления его в юридическое лицо на правах его участника никоим образом не связан и не обусловлен правом наследования. Здесь применяются универсальные правила, свойственные типу юридического лица, и в этом проявляется деление юридических лиц на объединение лиц (требуется согласие для вступления) и объединение капиталов (не может требоваться такое согласие).

Подведем итог: нормы раздела V ГК РФ о наследовании и право наследовать имущество (наследственная правоспособность) никак не влияют на так называемую корпоративную правоспособность лица, то есть не определяют право гражданина заниматься предпринимательской и любой иной не запрещенной законом деятельностью, создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами и юридическими лицами (ст. 18 ГК РФ). Недопустимо утверждать и обратное, что «корпоративная» правоспособность физического лица может определять его наследственную правоспособность. Данные термины использованы условно. И право наследовать имущество, и право создавать юридические лица есть проявления гражданской правоспособности физического лица, самостоятельные, независимые и не обусловленные одно другим.

Читайте ещё по этой теме:

• Наследование долей в ООО
• Особенности наследования прав, связанных с участием в коммерческих организациях
• Наследование прав, связанных с участием в юридическом лице

Автор: Н. Михеева